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摘要:普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任,企业如何通过股权架构,规避普通合伙人承担无限连带责任?

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张三为某集团老板,该集团准备以张三出资1万元(普通合伙人)、李四出资51万元(有限合伙人)、王五出资48万元(有限合伙人)共同设立B有限合伙企业。
若B合伙企业发生债权债务问题,因为张三是普通合伙人,所以对B合伙企业的债务承担无限连带责任。股权架构如下图所示:


经过筹划,可以先由张三设立一家A有限责任公司,注册资本金1万元,再由A公司出资1万元(普通合伙人)、李四出资51万元(有限合伙人)、王五出资48万元(有限合伙人)共同设立B有限合伙企业。
在张三和B有限合伙企业中增加A公司这一层级,对于张三来说,可以有效隔离其为普通合伙人对B合伙企业债务承担无限连带责任的风险,若B合伙企业发生债权债务问题,张三只需用A公司注册资本金1万元承担责任。筹划后股权架构如下图所示:

编辑人:陈 航 陈桂芳 彭银莲

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