1.股东可以以其他公司的股权出资吗？
可以。根据新《公司法》第四十八条规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”
2.股东以其他公司的股权出资应当符合哪些条件？
出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；（三）出资人已履行关于股权转让的法定手续；（四）出资的股权已依法进行了价值评估。
3.股东以其他公司的股权出资必须要进行评估吗？
自2005年《公司法》起，就明确规定“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定”。此后这一条款一直延续，新《公司法》中也予以继承。我国采取了“强制性评估”模式，在长期的资产评估实践中，逐步形成了市场法、成本法、收益法三种基本评估方法，在评估领域广泛应用。
〔转自：最高判例公众号文章《最高法法官解读：关于非货币财产出资评估作价问题——以新《公司法》修订为视角》〕
4.以其他公司的股权出资应该如何评估作价？
在时间节点上，估价并非以公司设立时或出资期限届满时为基准点，而是应以非货币财产实际交付给公司的时间点为准，且这一节点亦为财产贬损风险由出资股东转移给公司承担的时间点。除非当事人另有约定，否则出资人不承担财产因市场变化或其他客观因素导致贬值的责任。
在价值评估上，不得高估或者低估作价，高估会导致虚增公司资本，损害债权人利益；低估则会损害股东利益，还会导致税收的流失。法律、行政法规对评估作价有专门规定的，应当依照相关规定执行。如果未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求法院认定出资人未履行出资义务的，法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。
承担评估作价的机构需注意，如果提供虚假材料或有重大遗漏的报告，将按照相关法律、行政法规的规定处罚。因其评估结果、验资或验证证明不实，给公司债权人造成损失的，需在其评估或者证明不实的金额范围内承担过错推定的赔偿责任。
〔转自：上海一中法院公众号文章《新《公司法》下有限责任公司股东出资的10个常见问题 | 法通识》〕
5.股权出资行为需要与公司章程相适应吗？
从法理上讲，股东的出资应与公司章程所规定的出资相一致，这种一致性不仅表现为出资数额上的一致，而且还表现为出资形式上的一致。这是由公司章程的性质所决定的，公司章程是全体发起人共同制定的，处理公司内外关系和经营活动的基本规则，且股东出资形式是公司章程必要记载事项。股东未按章程规定的出资形式履行出资义务，是一种违反公司章程的行为。因此，从这一意义上说，股东随意改变出资形式，其出资无效，不应认定其已履行出资义务，否则对公司的经营行为、对股东之间内部关系的处理，以及对公司债权人的保护都会带来一定的影响。当然，公司设立人可以修改公司初始章程，改变股东的出资形式，并以此办理公司设立申请；公司设立后，股东会可以作出特别决议，修改公司章程中关于股东出资形式的规定（因此减损公司注册资本的，还应履行相应的减资程序）。需要说明的是，公司章程规定股东以非货币财产进行出资，但发生法律上或事实上履行不能，或者出资的非货币财产不适于强制执行或者履行费用过高的情形时，根据《民法典》第五百七十七条、第五百八十条的规定，股东也可以用货币出资代替非货币财产出资。〔参见赵旭东主编、刘斌副主编：《新公司法诉讼实务指南》，法律出版社2024年版，第63-65页〕
〔转自：学法45度公众号文章《新《公司法》股东出资制度实务问题操作指引之：股东出资形式与出资作价》〕
6.股东以股权出资，是否需要缴纳增值税？
法人股东以上市公司股票出资属于转让有价证券，是增值税的应税行为，应按“金融商品转让”缴纳增值税。政策依据为：《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定：金融商品转让是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。
自然人股东若以上市公司股票出资，属于增值税的征收范围，但可以享受个人从事金融商品转让服务的免征增值税优惠政策。政策依据：《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件三，对个人从事金融商品转让业务免征增值税。
股东以非上市公司股权出资，不属于增值税应税范围，无需缴纳增值税。政策依据为：《中华人民共和国增值税暂行条例》规定：在中华人民共和国境内销售货物或者加工、修理修配劳务，销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人，为增值税纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。
7.股东以股权出资，是否需要缴纳所得税？
法人股东以股权对外投资，应视同销售缴纳企业所得税。政策依据：《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第33号）规定：实行查账征收的居民企业(以下简称企业)以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可自确认非货币性资产转让收入年度起不超过连续5个纳税年度的期间内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。
自然人股东以非上市公司股权、上市公司限售股、上市公司原始股对外投资，应按照“财产转让所得”缴纳个人所得税。政策依据：《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015】41号）规定：个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。
自然人股东若以上市公司非限售股及原始股股票出资，免征个人所得税。政策依据：沪深交易所非限售股：根据《财政部 国家税务总局 中国证券监督管理委员会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）第八条规定，对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。北交所非原始股：《财政部 税务总局关于北京证券交易所税收政策适用问题的公告》（财政部 税务总局公告2021年第33号）规定，对个人转让北京证券交易所上市公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税。新三板非原始股：《财政部 税务总局 证监会关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税〔2018〕137号）规定，自2018年11月1日（含）起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税。沪港通、深港通：《财政部 税务总局 关于延续实施沪港、深港股票市场交易互联互通机制和内地与香港基金互认有关个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局 中国证监会公告2023年第23号）规定，对内地个人投资者通过沪港通、深港通投资香港联交所上市股票取得的转让差价所得，继续暂免征收个人所得税，执行至2027年12月31日。
8.股东以股权出资，是否需要缴纳印花税？
股东以上市公司股票出资涉及证券交易，应缴纳证券交易印花税。政策依据：《中华人民共和国印花税法》规定：在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税纳税人，应当依照本法规定缴纳印花税。证券交易印花税对证券交易的出让方征收，不对受让方征收。
股东以非上市公司股权出资实质上进行了股权转让，涉及印花税税目中产权转移书据下的“股权转让书据”，对股权转让书据有直接权利义务关系的单位和个人为印花税纳税人。因此，出让方和受让方均应缴纳印花税。政策依据：《中华人民共和国印花税法》附件《印花税税目税率表》规定，……股权转让书据(不包括应缴纳证券交易印花税的)，税率为价款的万分之五;。
9.股东以股权出资，被投资企业应该计入什么科目？
被投资企业根据取得其他公司的股权，属于权益性投资。应该根据所取得的其他公司的股权比例和性质判断应该计入什么科目。
若取得的股权比例低于20%，属于金融资产的股权性投资。若股权为非交易性的（交易性指：持有这些资产的主要目的是通过市场价格波动获取利润，如可以在市场上快速买卖的证券），其只能分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（其他权益工具投资）和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（交易性金融资产）。企业可以将非交易性（如：战略投资）的权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。但是这个指定是自愿的，可以指定，也可以不指定，最大的差别是公允价值的变动是放在当期损益还是其他综合收益（后续不得转入损益）。
编辑人：陈 航 林芳 张青云
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