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摘要:股权回购条款应如何设置?设置业绩对赌条款及约束经营者的经营行为条款。

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张三与李四于2019年12月合资设立A公司,股权比例为张三60%,李四40%,A公司经营权归李四,张三不参与A公司的经营管理,为有效约束李四的经营管理权,张三设定以下回购条款:
若3年内,A公司发生下列任一事件时,张三有权要求李四回购其持有股权:
(1)A公司的累计净利润低于业绩承诺指标。
(2)2020年及后续年度的财务报表未能经审计并出具无保留意见审计报告;
(3)2020年及后续年度的净利润比上一年度下降20%;
(4)任一年度实际达到的净利润不足当年度承诺净利润的80%;
(5)投资协议因违反法律法规、政策调整或其他任何原因,被有权机关或主体依法变更、撤销、解除、宣布无效;
(6)A公司或李四违反投资协议约定的声明和承诺、陈述和保证事项;
(7)A公司基本面严重恶化,包括但不限于法律状况、财务状况、经营状况、市场和商业环境等方面发生重大不利变化;
(8)李四、A公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员涉及重大违法违规、诉讼仲裁、争议纠纷,或者从事与A公司同业竞争的行为;
(9)A公司发生解散或清算情形,或者实际控制人发生变更;
触发上述任一回购条件时,张三有权选择向李四转让其持有的A公司全部或部分股权。
回购价款=投资价款×(1+10%)×投资价款支付日至回购价款结清日的自然天数÷365)-张三累积获得的A公司现金红利
如张三提议A公司解散,则A公司进行清算, 若清算后有剩余资产,张三有权优先分配剩余财产权。

编辑人:陈 航 陈桂芳 彭银莲

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