问：集团公司各地子公司调拨商品，单体公司按公允价值确认收入和结转成本，并开具增值税发票缴纳增值税，而在合并报表时，该项业务属于内部交易需进行抵销，各子公司的亏损和盈利却不可以企业所得税前互相抵销，增加了企业税收成本，整个集团公司的账务处理也相对复杂。是否有办法改变公司组织形式，解决此问题呢？
答：可以对公司进行重组，母公司吸收合并子公司后，将原有的子公司改为分公司，分公司不再直接对外承担法律责任。
特别需要注意在“子改分”的过程中，是否同时符合下列企业所得税特殊性重组的五点规定：
（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
在符合条件的前提下，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
根据国家税务总局公告2011年第13号文规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
财税〔2014〕109号文与国家税务总局公告2015年第40号文的规定，对100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，企业所得税可以选择进行特殊性税务处理，划出方和划入方企业均不确认所得。
总分公司在增值税方面的优势：
总分公司可以申请汇总缴纳增值税，但必须经省（区、市）财政厅（局）、国家税务局审批同意。总分公司实行增值税汇总缴纳后，货物在总、分支机构之间的转移视同货物调拨，不需要视同销售处理，也不需要开具增值税专用发票。根据财税（2012）9号文规定：固定业户的总分支机构不在同一县（市），但在同一省（区、市）范围内的，经省（区、市）财政厅（局）、国家税务局审批同意，可以由总机构汇总向总机构所在地的主管税务机关申报缴纳增值税。”
根据增值税相关政策规定，对于将产品在总机构和分支机构之间转移用于销售的情形，如果总分机构不在同一县市，要做视同销售处理。该规定是基于分支机构应当就地缴纳增值税，为保证增值税链条的连续性，所以在总分支机构之间调拨用于销售，应当视同销售处理，应当开具增值税专用发票，若增值税汇总缴纳后则不存在此问题。
综上所述，母公司吸收合并子公司后转换成总分公司，这个变更过程符合特殊性税务重组的要求，可免征增值税，企业所得税。子公司转化成分公司后实行所得税和增值税的汇总缴纳，所得税盈亏可互相弥补，增值税方面，总、分公司之间的货物转移无需开票确认收入，无需视同销售，按调拨商品进行账务处理，并且可以避免部分公司进项长时间留抵问题，简化了财务工作流程，避免了重复性工作，减少税收成本。
编辑人：陈 航 陈桂芳 彭银莲
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