W公司为物业公司，大股东决定将公司的股权出售给拟上市公司Y公司，W公司实控人请教会易网的财税顾问，W公司在被并购的过程中应注意哪些事项？
会易网财税顾问给出以下几个意见：
一、并购前注意事项
1、还原企业真实盈亏情况，会计账务处理注意事项如下：
1.1、按权责发生制还原最近两年又一期的收入、成本、税收、社保、员工雇主责任险和团体意外险和应计提坏账准备费用等。
1.2、计提应付未付人员年终奖、福利费和核心人员股权激励或期权激励等支出等。
1.3、账上还原固定资产、无形资产、长期待摊费用等实际的使用年限，在受益年限内均摊成本费用。W公司汽车折旧期限由4年调整为按实际受益期8年进行折旧。
1.4、根据服务合同测算公司的饱和收入，并和账列收入进行比对，对异常数据进行分析。
1.5、测算各项目的盈亏情况，确认各项目成本费用是否合理。
各项目成本费用占比保持在个位数以内的变动幅度（≦10%）。
1.6、判断多种经营收入的持续性和合法性，还原可持续性的多经收入。
W公司电梯广告收入应和业主共享收益，应按真实比例进行账务还原。
2、聘请审计机构（比如我们），提前对物业公司进行并购前尽调，测算公司估值是否符合实控人预期。
二、并购中注意事项
1、并购对赌指标的确认
投资方设定业绩对赌条款，由每年达标改为三年累计达标即可，若三年累计未达标，由旧股东现金补足差额款项。
2、税金及社会保险确认
提前搭好公司架构，让W公司享受小规模企业、小微企业优惠政策。在并购协议明确W公司可以按当地社保机构认可的最低基数缴纳社保。
3、并款项款支付时间的确认
在并购协议明确并购款支付的时间和节点。
4、并购前债权债务的确认
交割日之前的债权债务归旧股东，交割日之后的归新旧股东。
5、确认实缴注册资本的金额。
W公司注册资本5000万，实缴注册资本1000万，并购后未实缴纳注册资本金由新旧股东按比例实缴。
三、并购成功后，在并购协议里约定以下事项：
1、在对赌期内旧股东有经营的决策权。
2、在对赌期内重要资料仍由公司保管。
3、若实控人完成对赌，投资方需按约定的时间和价格收购旧股东剩余股权。
4、在对赌期内财务控制权由旧股东掌控，总公司不得干预。
5、收购公司收购后不得转移W公司资金。
6、约定反稀释条款。
7、约定每年分红比例。举例：对赌期内每年按未分配利润的70%分红，对赌期后按未分配利润全额分红。
8、约定若并购失败，旧股东已收到的并购款扣除因并购缴纳税费，剩余资金在3-6个月内无息归还投资方。
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编辑人：陈 航 陈桂芳 吴映苹
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