案例：2008年有限公司原股东为a、b两个自然人，公司注册资本1000万；2011年新股东以直接注资形式进行增资，其中100万为实收资本，3500万为资本公积；2012年公司股改，注册资本由1100万增加到5100万元，以资本公积3500万及留存收益1000转增股本，净资产折股后注册资本为5100万，账面结存资本公积-股本溢价500万元；2014年新股东协议退股,注册资本由5100万元减至5000万元,新股东减少包括注册资本100万元、资本公积-股本溢价500万元、留存收益3400万元，合计4000万元。
案例中有两个环节涉及个人所得税。第一环节：以留存收益及资本公积转增股本，这部分要缴纳个人所得税—国内股息利息红利所得，同时增加股权的计税成本。因此应纳个人所得税额：（1000万留存收益+资本公积3500万）×20%=900万元。
政策依据：按照国税发[1997]198号和国税函[1998]289号等文件的规定，对股份制企业用股票溢价发行收入形成的资本公积转增资本不征收个人所得税。应特别注意，除此之外，其他资本公积转增资本应征收个人所得税，否则企业将面临补缴税款及罚款的税收风险。因此本案中有限责任公司的股权溢价形成的资本公积转增股本，要缴纳个人所得税。
由此可见同为投资者投入的资本溢价，被投资企业组织形式的不同，原有的自然人股东分别适用不同的个人所得税待遇，这在某种程度上，也存在着税负不公平的问题；另外，在转股时，由于自然人股东并没有实际取得货币资金，此时就征收20%的个人所得税，纳税人也存在筹集纳税资金困难的问题。
就此问题在2015年出台的财税2015（116）文中对中小高新技术企业个人股东涉及此类股权转让所得应缴的个人所得税规定自2016年1月1日起个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。
第二环节：对于退股，可理解为财产转让的一种形式。笔者认为本案中股东退股只需考虑收回金额与初始投资计税成本的差额问题，对差额缴纳个人所得税-国内财产转让所得。因此新股东投资时投入3600万元，退出时得到本金及补偿金4000万元，应纳个人所得税额为（4000万元-3600万元）×20%=80万元。
也就是说，减资实质上是投资的归还，退出时，会计科目都发生变化，无论从什么会计科目退出，最终归还的都是本金及补偿金。
政策链接：
未分配利润、盈余公积、资本公积转增资本
https://www.ky365.com.cn/index/index/kycs?id=785
编辑：陈 航 陈晴清
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