甲公司（以下简称“母公司”）于2025年11月100%受让了A公司持有乙公司（以下简称“子公司”）的股权，受让价格5300万元，受让时子公司的资产总额为8900万，其中不动产账面净值7000万；负债500万，所有者权益为8400万，其中实收资本8000万，盈余公积及未分配利润400万。2025年12月31日经股东会同事，将子公司的不动产、负债及劳动力一起划转给母公司。
资产划转所涉及到的五大税种解析：
|
税种 |
税收政策 | 是否征税 | 说明 |
| 增值税 | 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）及《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）中规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物、土地使用权及不动产转让，不征收增值税。 | 不征税/征税（有部分地区税务局认为，“划转”不在增值税重组的两份文件中，文件正列举了合并、分立、出售、置换，所以不适用该文件，需要征税） | 部分地区税务局认为“划转”不在列举范围内，可能要求征税。但若双方均为一般纳税人，即便征税也可通过进项抵扣实现税负中性。在重组过程建议提前与当地税务局沟通 |
| 企业所得税 |
《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）第三条规定，对100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权，若同时满足以下条件，可选择适用特殊性税务处理：1.具有合理商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；2.股权划转后连续12个月内不改变被划转股权原来实质性经营活动；3.划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益。特殊性税务处理具体包括：划出方企业和划入方企业均不确认所得；划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定；划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。 同时，依据《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）第一条规定第（三）款规定100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。 |
本案例，不适用企业所得税特殊性税务处理，母公司对子公司的长期股权投资5300万，而子公司不动产账面净值7000万，负债500万，子公司将资产、负债和劳务一同划转母公司的净资产为7000-500=6500万元，大于母公司对子公司长期投资，母公司在收回投资时需要确认投资收益1200万元，不符合《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）第三条规定 | 若在划转前，母公司对子公司增资1200万元，使投资成本增至6500万元，则可满足特殊性税务处理条件，实现递延纳税。 |
| 土地增值税 | 根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第51号）规定：“二、按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征收土地增值税。三、按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征收土地增值税。四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征收土地增值税。 | 征税 | 2023年51号公告界定了整体改制、合并、分立、投资四种情况下土地增值税优惠政策，并未准确界定划转情况，只有母公司将土地房产投资到全资子公司这种情况可以套用文件中的投资条款。 |
| 契税 |
根据《财政部 税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第49号）第六条规定对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。 同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。 母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。 |
不征税 | 子公司向母公司无偿划转资产属于财政部 税务总局公告2023年第49号）第六条规定的同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。 |
| 印花税 |
根据《财政部 税务总局关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告》（财税〔2024〕14号）第三条、关于产权转移书据的印花税有关规定： 对同一投资主体内部划转土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权、股权书立的产权转移书据，免征印花税。 |
不征税 |
企业在重组前，企业应该充分了解相关政策法规，合理规划交易的步骤及时间，以确保整个交易过程符合规定。在重组过程中，企业须从重组交易的实质结果来判断其是否具有合理的商业目的，是否以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，从而判断重组业务是否适用特殊性税务处理的规定。除此之外，在重组过程中，当涉及复杂的税务问题时，企业应该积极寻求当地税务部门或涉税专业服务机构的意见，为企业提供专业的税务建议和解决方案，避免产生税务风险。总之，企业重组业务往往情况复杂，具有一定风险性。因此，企业须在遵循相关的法律和政策要求的前提下，根据实际情况制定详细的计划和安排，确保交易合法合规。
编辑人：陈 航 林芳 张青云
以上就是关于"不花一分冤枉税！母子公司间资产划转的五大税种优惠全攻略"的相关内容介绍，希望对您有所帮助，更多关于实用好用的财税知识，敬请关注会易网
注册就送无门槛现金券
入驻会易网名家，你发文章，我送钱
分享知识，坐等收益
