
一、政策背景:5%加计抵减,谁能拿?
为支持科技创新和制造业发展,财政部、税务总局发布《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第43号),明确自2023年1月1日至2027年12月31日,允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。
所谓"先进制造业企业",是指高新技术企业中的制造业一般纳税人。简单说,需要同时满足三个身份:高新技术企业 + 制造业 + 增值税一般纳税人。
2025年5月,三部门进一步发布《关于2025年度享受增值税加计抵减政策的先进制造业企业名单制定工作有关事项的通知》(工信厅联财函〔2025〕217号),对名单制定和政策适用做出了更细致的规定。其中有几条规定,在实务中极易被企业忽略——尤其是存在关联方委托加工的企业。
二、案例背景:一家食品包装企业的"常规操作"
甲公司是一家从事一次性纸质食品容器研发、设计与销售的企业,产品涵盖纸餐盒、纸袋、纸杯、纸汤桶等,服务于中西餐饮、外卖、咖啡茶饮等行业。甲公司于2023年取得高新技术企业资格,2025年度进入先进制造业企业名单,按规定享受增值税进项税额加计5%抵减政策。
乙公司是一家食品工业生产企业,拥有标准化厂房和无尘净化车间,从事纸质食品容器的生产制造。甲公司持有乙公司55%的股权,对乙公司形成控制。
在业务模式上,甲公司主要负责研发设计、品牌运营和市场销售,将生产加工环节委托给乙公司完成。乙公司按照甲公司的订单要求进行生产加工,并向甲公司开具加工费增值税专用发票,甲公司据此抵扣进项税额,并按5%计提加计抵减额。
这套模式在制造业中非常常见——"前端研发销售+后端生产外包",既轻资产又灵活。但恰恰是这种常见架构,在加计抵减政策下暗藏风险。
三、深度拆解:三条容易被忽视的"红线"
红线一:同一控制下企业间交易,进项税额不得加计抵减
政策原文(工信厅联财函〔2025〕217号第六条):总分支机构间、同一控制下的企业间发生应税交易,取得的进项税额不得计提加计抵减额。
甲公司持有乙公司55%股权,二者显然属于"同一控制下的企业"。乙公司向甲公司开具加工费发票,甲公司取得对应的进项税额——按照上述规定,这部分进项税额不得计提5%的加计抵减额。
实务中,很多企业的做法是:将当期全部可抵扣进项税额(包括从关联方取得的加工费进项)统一乘以5%计提加计抵减。这种做法在政策上是不合规的。一旦税务机关在后续监管中发现,企业将面临:
① 自不符合条件之月起停止享受政策;
② 追缴已享受的减免税款;
③ 按照《税收征收管理法》有关规定处理。
正确做法:企业应当对进项税额来源进行区分,从同一控制下关联方取得的进项税额(如本案中的加工费进项),在计算加计抵减额时予以剔除。
什么是"同一控制下的企业"?——会计准则视角
实务中,税务机关和企业通常参考《企业会计准则》中的相关界定来判断。
1. "控制"的具体含义
《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条:控制,是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
2.在实务判断中,"控制"通常体现为以下情形之一:
① 直接或间接拥有被投资单位半数以上的表决权(即持股比例超过50%);
② 虽然拥有半数或以下表决权,但通过与其他投资者的协议、公司章程或董事会安排,能够实际主导被投资单位的财务和经营决策;
③ 有权任免被投资单位董事会等类似权力机构的多数成员;
④ 在被投资单位董事会等类似权力机构中占多数表决权。
判断时遵循实质重于形式原则,不能仅看持股比例。
3. 在本文案例中:甲、乙公司为何构成"同一控制"
① 甲公司持有乙公司55%的股权,超过半数表决权,甲公司对乙公司构成控制;
② 甲公司和乙公司的最终控制方均为甲公司的实际控制人(自然人股东),二者同受该自然人最终控制;
③ 甲公司对乙公司的持股通常已持续1年以上,满足"控制并非暂时性"的时间要求。
因此,甲公司与乙公司属于典型的"同一控制下的企业",二者之间发生的加工费交易,适用217号通知第六条的限制——甲公司从乙公司取得的加工费进项税额,不得计提加计抵减额。
4. 需要注意的口径差异
值得提醒的是,会计准则中"同一控制"的定义主要服务于企业合并的会计处理,而税务文件中借用这一概念时,其适用范围可能更宽。例如:
① 会计准则强调"合并前后"的控制连续性,而税务上的"同一控制下企业间交易"并不以发生企业合并为前提;
② 税务机关在判断关联关系时,还会参考《企业所得税法实施条例》第一百零九条及《特别纳税调整实施办法》中关于关联关系的认定标准(包括股权控制、人员控制、资金控制等多种情形);
③ 因此,企业在适用第六条时,不宜仅以会计准则的严格定义自我设限,而应从"是否存在实质控制关系"的角度进行更审慎的判断。
简言之:只要两家企业在实质上受同一最终控制方支配,无论是否达到会计准则中"同一控制下企业合并"的严格条件,都可能被税务机关认定为"同一控制下的企业",其相互间交易取得的进项税额均不得计提加计抵减额。
红线二:委托外部加工的销售额,不计入制造业产品销售额
政策原文(工信厅联财函〔2025〕217号第二条第(二)项):委托外部进行生产加工的,相关销售额不计入制造业产品销售额。受托企业在满足本通知相关规定的情况下,加工费可计入从事制造业业务相应销售额。
要进入先进制造业企业名单,企业必须满足一个硬性指标:从事制造业业务相应发生的销售额合计占全部销售额比重50%(不含)以上。
甲公司将生产环节委托给乙公司,其对外销售产品的销售额中,对应委托加工部分的销售额不计入甲公司的制造业产品销售额。这意味着:
① 如果甲公司自有生产占比较低、大部分产品依赖委托加工,其制造业销售额占比可能达不到50%的门槛;
② 一旦占比不达标,甲公司将不符合先进制造业企业条件,无法进入名单,也就不能享受加计抵减。
值得注意的是,这条规定是"双向"的:
• 对委托方(甲公司):委托加工对应的产品销售额不计入制造业销售额;
• 对受托方(乙公司):加工费收入可以计入乙公司的制造业销售额——但前提是乙公司自身也是高新技术企业中的制造业一般纳税人,否则仍无法享受加计抵减。
红线三:"卖料—加工—回购"模式,仅加工费部分可抵减
政策原文(工信厅联财函〔2025〕217号第七条:享受政策的企业将原材料、半成品销售给另一企业加工为半成品或者产成品后进行回购的,应当仅就半成品或者产成品加工费部分的进项税额计提加计抵减额。
部分企业的委托加工模式更为复杂:先将原材料或半成品销售给加工方,加工完成后再回购产成品。在这种"卖料—加工—回购"模式下,政策明确规定:只能就加工费部分对应的进项税额计提加计抵减额,原材料或半成品销售回购环节产生的进项税额不得加计抵减。
如果企业的业务模式接近这种情形,需要特别关注进项税额的归集和区分,避免多计提加计抵减额。
四、合规建议:企业该如何应对?
结合上述案例和政策规定,对存在关联委托加工的先进制造业企业,提出以下建议:
1. 梳理关联交易,建立进项税额台账
对从同一控制下关联方取得的增值税专用发票(包括加工费、原材料、设备租赁等)进行全面梳理,建立专门台账,在计算加计抵减额时准确剔除不得计提的部分。
2. 重新测算制造业销售额占比
对照217号通知第二条,将委托外部加工对应的产品销售额从制造业产品销售额中剔除,重新计算占比。如果剔除后占比不足50%,应及时评估是否还符合先进制造业企业条件,避免因虚假信息获得减免税资格而被追责。
3. 关注受托方的政策适用
如果受托加工方(如本案中的乙公司)本身具备高新技术企业资格且属于制造业一般纳税人,其加工费收入可以计入制造业销售额,乙公司可以单独申请进入先进制造业企业名单并享受加计抵减。这为集团整体税务优化提供了空间。
4. 留存备查资料,应对后续监管
217号通知第十条明确,企业按照"自愿申报、真实发生、相关材料留存备查"原则对申报信息真实性负责。税务部门将加强日常监管,发现不符合条件的将追缴税款。企业应妥善留存高新技术企业证书、制造业销售额占比计算表、关联交易合同、进项税额区分台账等资料。
五、结语
先进制造业增值税加计抵减政策是国家支持实体经济的重要举措,5%的加计比例对制造业企业而言是实实在在的减税红利。但政策红利的背后,是严格的适用条件和监管要求。
尤其是对于采用"研发销售在前端、生产加工在后端"模式的企业集团,关联方之间的委托加工交易正是政策监管的重点区域。同一控制下进项不得抵减、委托加工销售额不计入占比、卖料回购仅加工费可抵——这三条"隐形红线",每一条都可能让企业从"合规享受"变成"违规多抵"。
政策红利要拿,但要拿得明白、拿得合规。在享受加计抵减之前,不妨先问自己三个问题:我的进项都来自哪里?我的制造业销售额占比真实吗?我的关联交易处理到位了吗?
编辑:陈航 林芳 张青云
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