A 公司是一家化妆品生产工厂，2025 年 1 月成立，注册资本 1000 万元，有三个自然人股东：
•张三：持股 50%，实缴出资 500 万元（唯一实缴股东），同时担任公司经营管理者；
•李四：持股 20%，未实缴出资；
•王五：持股 30%，未实缴出资。
截止 2025 年 11 月 30 日，公司资产负债表显示：未分配利润亏损 400 万元，净资产仅 100 万元。现在三位股东要把全部股权转给 B 公司，核心疑问来了：三人的股权该按什么价格转？李四和王五能零元转让吗？
分情况解析：不同股东，转让价格大不同。
一、张三（实缴 500 万 + 经营管理者）：按净资产 100 万转让或按照实缴出资额500万转让，个税无压力
根据公司法第二百一十条：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。
公司法第二百二十七条：有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。
公司法第二百三十六条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
综上可知，
第一种方案：未实缴出资的A公司股东李四、王五，不享有公司清算后剩余财产的分配权、不能分配公司利润、不能对公司增加注册资本优先认缴出资。而张三做为公司的大股东，已实缴出资到位，且是公司的经营管理者，公司剩余净资产100万理应都分配给股东张三。因此张三可按照100万的净资产价格转让持有的A公司股权。
第二种方案：如果公司账务处理存在不确定性，但确实处于亏损状态（未分配利润为负），经买卖双方协商，张三也可以按实缴的 500 万元转让股权，这种情况也不涉及缴纳个人所得税，操作更灵活。
二、李四、王五（未实缴出资）：可以零元转让
很多未实缴出资的股东都会问：我没投过钱，股权能零元转吗？答案是：可以，但要符合法律规定和税务要求。
根据公司法第八十八条：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
综上根据公司法的规定，未届出资期限的股东李四、王五转让A公司股权，由受让人承担出资义务，受让方未来需要向A公司投入真金白银，且因李四、王五未实缴出资，不享有A公司清算后剩余财产的分配权、不能分配公司利润，因此李四、王五可按照0元转让A公司股权。
税务合规关键：零元转让不是 “拍脑袋” 定的，必须向税务部门提供以下资料，证明交易的合理性，避免被要求补税。
1.公司近期财务报表（明确亏损和净资产情况）；
2.资产评估报告（若公司有固定资产、无形资产等）；
3.股东会决议（证明转让是全体股东同意的）；
4.书面说明（详细阐述零元转让的原因，比如未实缴出资、公司亏损等）。
公司股权转让涉及法律、税务双重风险，一步错可能多缴税或被处罚！如果你遇到类似问题，欢迎在评论区留言具体情况，一起交流解决方案～ 收藏本文，转给需要的朋友，避免踩坑！
编辑人：陈 航 林芳 张青云
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