合伙企业合伙人退出方式浅析

名称

转让财产份额

退伙

定义

合伙人将其持有的合伙企业财产份额转让给其他合伙人或第三方，不减少企业的出资额

合伙人通过减少合伙企业出资额的方式退出，需对合伙企业财产进行结算并退还出资份额

法律依据

根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条的规定：“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。”

根据《中华人民共和国合伙企业法》第四十五条的规定：“合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。”、第四十六条的规定：“合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。”、第四十八条规定：“合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。”

工商登记

合伙企业中的合伙人财产份额转让，在当地市场监管局是合伙人退伙、入伙进行变更的，跟公司的股权转让不一样。

合伙人退伙变更

工商文件

《变更决定书》、《入伙协议》、

《合伙协议》（新）、《合伙企业出资确认书》（新）、《合伙企业登记（备案）申请书》

《变更决定书》、《合伙协议》（新）、

《合伙企业登记（备案）申请书》

完税证明

由于自然人合伙人的财产份额转让毕竟不属于自然人股权转让，因此不需要“先税后照”，直接在工商部门进行变更就可以。公司自然人股权转让必须税务前置，完税后方可办理工商变更。

交税方式

自然人合伙人份额转让需要按照“财产转让所得”税目按20%税率缴纳个人所得税。

自然人合伙人持有合伙企业当年度未缴纳经营所得的未分配利润部分，退伙时按照“经营所得”税目按5%-35%个人所得税，剩余所得扣减投资成本后按照“财产转让所得”税目按20%缴纳个人所得税。

税法依据

根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条（八）财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。

《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号，“41号公告”）规定，个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照‘财产转让所得’项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

注意事项

转让价格需要公允：《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第五十四条　纳税人与其关联企业之间的业务往来有下列情形之一的，税务机关可以调整其应纳税额：（四）转让财产、提供财产使用权等业务往来，未按照独立企业之间业务往来作价或者收取、支付费用；

第五十六条　纳税人与其关联企业未按照独立企业之间的业务往来支付价款、费用的，税务机关自该业务往来发生的纳税年度起３年内进行调整；有特殊情况的，可以自该业务往来发生的纳税年度起1０年内进行调整。

优势

1、出资额不变，保持企业资金稳定性；

2、可主动协商转让对象及价格，灵活性更高。

3、转让后债务由受让方承担，原合伙人风险较低。

1、减少出资额，无需引入新合伙人。

劣势

1、可能引入新合伙人使得股权结构变化。

2、若合伙企业份额发生转让后，合伙企业出售所持公司股权，则新合伙人可扣除的成本仅限于合伙企业原始出资成本（即原合伙人的原始出资成本），该情形将导致股权溢价部分产生双重征税。https://www.ky365.com.cn/caishuiredian/ny50996.html?share=218

1、可能造成合伙企业资金短缺

2、退伙后仍需对退伙前债务承担连带责任