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常见的海外股权架构搭建方案的优弊分析

编著:张玲华    来源:   时间:2021-05-06 09:29   我要留言    字体大小:【小】 【中】 【大】
2021-05-06 09:29    编著:张玲华
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        m集团在尼日利亚有以下几大业务板块:
        1、钢铁板块:主要从事采购并拆卸远洋船舶,钢铁的生产与销售,钢结构件及挂车的生产,螺纹钢的生产与销售。
        2、化纤板块:主要从事聚酯瓶生产再生环保纤维、各类家纺以及棉纺产品生产及销售。
        3、电池板块:主要从事pet塑料瓶的采购、废旧电瓶采购、废铁采购、化纤代销、塑料制品代销等业务;铅冶炼、极板生产、铅酸蓄电池组装以及销售服务。
        m集团的实际控制人为张三,未来m集团若想上市,可按照以下方案设置全球股权架构。
        架构图:


        (一)架构解析
        1、香港公司的功能是进出中国大陆的门户,所以要设置一层香港公司;
        2、鉴于集团将来可能会在香港交易所或者美国纳斯达克等境外资本市场上市融资。因此,设立开曼公司作为将来上市的境外主体公司,这是海外上市的标准设计;
        3、新加坡公司作为境外运营的控股母体公司,便于资金的归集以及资产的信托安排等;新加坡集团公司是境外的控股主体,可以将利润归集到新加坡,安全且没有外汇管制,资金进出自由便利。
        4、bvi公司私密性好,除了当事人自行调取证据外,任何其他机构包括中国的政府机构均无法调取相关的资料;bvi公司的功能是投资的管道公司,用于持有尼日利亚公司的股权,便于将来退出时转让股权;
        (二)各方案利弊分析
        1、方案一:
        利:bvi公司a的功能是个人的持股公司,bvi公司a持有cayman公司的股权,用bvi公司私密性好,比用自然人身份持股更好;
        弊:张三作为中国公民,中国政府禁止中国公民对外直接投资,张三资金出境受中国政府管制。张三收到bvi公司a的分红款,需要缴纳20%的个人所得税“股息分红”所得。
        2、方案二:
        利:该架构以完成中国境内的发改委、商务厅和外管局的登记(odi登记) 为前提,完成后,中国m公司境内的人民币可以合法购汇美金以投资款汇出境外,尼日利亚取得的利润可以合法分红至中国境内的中国m公司,而且可以享受国家“一带一路”相关政策支持和补贴等;
        弊:税费成本极高。如果不做税收筹划,由尼日利亚公司分红至bvi公司,再到新加坡公司到开曼公司到香港a公司,不存在税费问题,最后分红至中国m公司,中国m公司需要缴纳25%的企业所得税,中国m公司再分红至自然人股东还需要缴纳20%的个人所得税,总计40%的成本。
        3、方案三
        利:从方案一与方案二股权穿透看,股权控制主体为中国公民,m集团的经营业务将受中国政策的影响及受中国政府的监管,因中国监管制度的不确定性,m集团的资金调度亦存在不确定性风险。方案三用外籍自然人作为股权控制主体,可保全境外资产安全。
        弊:外籍自然人资金进出中国,亦受外汇管制。
        以上三个方案可综合使用,使集团资金运作更具有合规性、安全性、灵活性及降低成本。

编辑人:陈 航    陈桂芳   彭银莲

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