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如何实现零商誉并购
编著:陈谐标    来源:   时间:2019-09-02 15:35   我要留言    字体大小:【小】 【中】 【大】
2019-09-02 15:35    编著:陈谐标
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       在当下的经济环境中,企业通过内生增长,在短期内让规模和收益迅速增长,显然是很难实现的,除非部份的“独角兽”企业。更多的企业,为了快速做大做强,往往选择外延式并购。而并购就伴随着高溢价,高溢价让创始股东投资成本大额变现,这种变现在某种程度上为后续的商誉大额减值埋下伏笔。据某询咨机构研究报告显示,并购成功后,60%至80%的创始股东变得懈怠,或者说相较并购前勤勉程度有所下降。尽管并购协议中的对赌、回购等条款,对创始人起到一定的“紧箍咒”作用,但总体上的约束依然有限。2019年初的上市公司天雷滚滚般的商誉减值,从真实案例角度,对创始人的经营表现做了完美注脚。故此,笔者试图探索一种全新并购模式,既能让收购方不体现巨额的商誉,又能激励创始股东继续保持“昂扬斗志”,以下就是该种模式的具体操作过程:
       1、假定投资标的为公司a,股东张三、李四分别持股50%。假定公司a实收资本金额为1200万元。

 

       2、股东张三、股东李四分别将自身持股的30%平价转让给新股东收购方,并约定收购方后续若干年(比如三年)分红权的10%转给股东张三、李四,以此作为未溢价转让股权的补偿。转让的分红权比例只是初步估算数,需要并购双方协商确定最终的数额,新的持股结构如下:


       3、股东收购方入股以后,为提高产能,提升市场占有率,要求股东张三、李四同比例增资,假定增资1200万元,若张三、李四均同意增资,则张三、李四、收购方需分别出资为240万、240万、720万元,张三、李四的前期出售股权收回的资金480万元,又重新流入了新公司a,而收购方总共仅出资1440万元。张三、李四作为理性经济人,正常情况下均会同意增资,否则只能接受持股比例被稀释的风险。
       上述模式的合理之处在于:
       1)、将并购溢价与公司未来的经营收益捆绑,真正实现了并购的核心诉求:标的公司经营业绩好,收购方给予奖励;标的公司经营业绩差,对收购方影响也有限。避免了传统模式中,由于收购方支付了高溢价,一旦标的公司亏损严重,收购方业绩就会被拖累的“恶果”。
       2)、收购方由于是平价受让股权,账务处理不确认商誉,避免了后续商誉减值对收购方业绩的影响;而且也一定程度上减少了收购方的并购资金压力; 
       3)、因为分红权的增加,增强了标的公司股东作大业绩的动力;
       4)、标的公司股东由于是平价转让股权,合理节省了转让环节的个税;
       上述方案也有不足之处,主要依赖于并购双方在博弈过程中,哪方的话语权更大,如果是目标公司急需资金,收购方处于强势地位,则上述模式一般能顺利实施;相反,如果是收购方更想获得目标公司的资源,且目标公司资金压力较小,则以上模式的实施阻力会加大,双方沟通协调的过程可能会很漫长,甚至影响并购的顺利推动。

 

编辑人:陈 航   陈桂芳    彭银莲

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