甲自然人的国籍为中国台湾，100%投资设立了一家美国A公司，乙自然人的国籍为泰国，100%投资设立了塞舌尔M公司，美国A公司与塞舌尔M公司共同在中国国内设立了B公司，持股比例分别为63%和37%，现美国A公司与塞舌尔M公司将股权转让给由乙自然人家族控制的泰国C公司，如图1所示。
请问：泰国C公司对美国A公司和塞舌尔M公司的股权收购，是否可适用企业所得税特殊性政策？
图1
分析：
1、美国A公司与塞舌尔M公司注册地在境外，在中国境内共同投资B公司，美国A公司和塞舌尔M公司属于非居民企业。
2、泰国C公司属于境外公司，从地理环境上判断三家公司都在境外。
3、本次转让持有中国境内的公司股权，美国A公司和塞舌尔M公司是否可适用财税[2009]59号文企业所得税特殊性政策。
4、根据财税[2009]59号文第七条规定，企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：
（一）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；
（二）非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；
（三）居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；
（四）财政部、国家税务总局核准的其他情形。
上述案例中，美国A公司与塞舌尔M公司和泰国C公司的交易都在境外，不符合财税[2009]59号文第七条，规定的中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，所以本案例不适用企业所得税特殊性重组的政策，应按公允价值转让股权。
延伸：财税[2009]59号文提到企业的重组包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等六项，而第七条境内和境外之间只有股权收购、资产收购交易，方可适用，其他4种形式的重组都没明确，一概不能选择特殊重组，全部应按公允价值转让，中国境、内外之间的重组还需满足第五条5+1个条件（第七条的四个条件之一）的要求。
编辑人：陈 航 陈桂芳 吴映苹
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