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摘要:增资扩股是否需要缴纳个人所得税

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近日,会易网专业财税顾问收到以下咨询:甲公司现股东为自然人A、B,持股比例分别为60%、40%,如果通过增资扩股的方式,引入自然人C作为甲公司的股东,原股东是否要缴纳个人所得税?

答:

会易网专业财税顾问认为股东是否缴纳个人所得税,需视增资扩股的具体情况而定,以下会易网专业财税顾问通过示例进行说明:

假设甲公司所有者权益为3000万元,实收资本1000万元、未分配利润2000万元,该所有者权益等于甲公司的公允价值。现自然人C希望通过增资扩股的方式,持有甲公司10%的股权。原股东A、B的持股比例分别为60%、40%,享有的所有者权益分别为1800万元、1200万元,增资扩股后,A、B、C的持股比例分别为54%、36%、10%。

自然人C的增资扩股存在以下三种情况:

1、以等于甲公司的公允价值进行增资扩股

假设C以3000万元的估值对甲公司进行增资扩股,则C要持股10%,需投入333.33万元(3000/90%*10%),增资扩股后甲公司的所有者权益为3333.33万元,股东A、B、C享有的所有者权益分别为1800万元、1200万元、333.33万元。相较于增资扩股前,股东A、B享有的所有者权益未发生变化,不存在缴纳个人所得税的情形。

2、以大于甲公司的公允价值进行增资扩股

假设C以5000万元的估值对甲公司进行增资扩股,则C要持股10%,需投入555.56万元(5000/90%*10%),增资扩股后甲公司的所有者权益为3555.56万元,股东A、B、C享有的所有者权益分别为1920万元、1280万元、355.56万元。相较于增资扩股前,股东A、B享有的所有者权益分别增加了120万元、80万元。原股东虽然股权比例降低,同时享有的所有者权益增加,但并未发生股权转让行为,也未实际取得股权转让收入,因此不应缴纳个人所得税。通俗来讲,该增资扩股行为,不影响股东A、B未来转让股权时在该时点的股权价值,因此不存在税收风险。

3、以小于甲公司的公允价值进行增资扩股

假设C以2000万元的估值对甲公司进行增资扩股,则C要持股10%,仅需投入222.22万元(2000/90%*10%),增资扩股后甲公司的所有者权益为3222.22万元,股东A、B、C享有的所有者权益分别为1740万元、1160万元、322.22万元。相较于增资扩股前,股东A、B享有的所有者权益分别减少了60万元、40万元,即甲公司原应由股东A、B享有的权益向C发生转移。笔者认为以低于公允价值进行增资扩股的行为,如果缺乏正当理由,存在《国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》的公告》(国家税务总局公告2014年第67号)中规定的低价转让股权的嫌疑,会被认定为视同转让,应缴纳个人所得税。

综上所述,如果以大于或等于公司公允价值的方式进行增资扩股,不存在缴纳个人所得税的情况;如果以小于公司公允价值的方式进行增资扩股,存在被认定为视同转让股权的情形,应缴纳个人所得税。


编辑人:陈 航  陈桂芳  吴映苹

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