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未分配利润、盈余公积、资本公积转增资本
编著:陈桂芳    来源:会易网   时间:2016-11-11 11:55:10    我要留言    字体大小:【小】 【中】 【大】

1、相关政策规定及解读:

  股份制企业在分配股息、红利时,以股票形式向股东个人支付应得的股息、红利(即派发红股),应以派发红股的股票票面金额为收入额,按利息、股息、红利项目计征个人所得税。

  摘自国税发[1994]89号文

  

        近接一些地区和单位来文、来电请示,要求对股份制企业用资本公积金转增个人股本是否征收个人所得税的问题作出明确规定。经研究,现明确如下:

  一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税。

  二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配,对个人取得的红股数额,应作为个人所得征税。

  各地要严格按照《国家税务总局关于印发〈征收个人所得税若干问题的规定〉的通知》(国税发[1994]89号)的有关规定执行,没有执行的要尽快纠正。派发红股的股份制企业作为支付所得的单位应按照税法规定履行扣缴义务。

  摘自国税发[1997]198号文

 

  一、在城市信用社改制为城市合作银行过程中,个人以现金或股份及其他形式取得的资产评估增值数额,应当按“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税,税款由城市合作银行负责代扣代缴。

  二、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额,不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分,应当依法征收个人所得税。

摘自国税函[1998]289号文

  

  青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本,实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利,股东再以分得的股息、红利增加注册资本。

  因此,依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)精神,对属于个人股东分得并再投入公司(转增注册资本)的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税,税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。

  摘自国税函[1998]333号文

 

  个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的规定

  根据《中华人民共和国个人所得税法》及有关规定,对个人投资者收购企业股权后,将企业原有盈余积累转增股本有关个人所得税问题公告如下:

  一、1名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权,股权收购前,被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累未转增股本,而在股权交易时将其一并计入股权转让价格并履行了所得税纳税义务。股权收购后,企业将原账面金额中的盈余积累向个人投资者(新股东,下同)转增股本,有关个人所得税问题区分以下情形处理:

  (一)新股东以不低于净资产价格收购股权的,企业原盈余积累已全部计入股权交易价格,新股东取得盈余积累转增股本的部分,不征收个人所得税。

  (二)新股东以低于净资产价格收购股权的,企业原盈余积累中,对于股权收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交易价格,新股东取得盈余积累转增股本的部分,不征收个人所得税;对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格,新股东取得盈余积累转增股本的部分,应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。

  新股东以低于净资产价格收购企业股权后转增股本,应按照下列顺序进行,即:先转增应税的盈余积累部分,然后再转增免税的盈余积累部分。

  二、新股东将所持股权转让时,其财产原值为其收购企业股权实际支付的对价及相关税费。

  三、企业发生股权交易及转增股本等事项后,应在次月15日内,将股东及其股权变化情况、股权交易前原账面记载的盈余积累数额、转增股本数额及扣缴税款情况报告主管税务机关。

  四、本公告自发布后30日起施行。此前尚未处理的涉税事项按本公告执行.

  特此公告。

摘自国家税务总局公告2013年第23号文

 

  根据国家有关规定,允许集体所有制企业在改制为股份合作制企业时可以将有关资产量化给职工个人。为了支持企业改组改制的顺利进行,对于企业在这一改革过程中个人取得量化资产的有关个人所得税问题,现明确如下:

  一、对职工个人以股份形式取得的仅作为分红依据,不拥有所有权的企业量化资产,不征收个人所得税。

  二、对职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产,暂缓征收个人所得税;

  待个人将股份转让时,就其转让收入额,减除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额,按“财产转让所得”项目计征个人所得税。

  三、对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利,应按“利息、股息、红利”项目征收个人所得税。

摘自国税发[2000]60号文

 

  福建巨星集团公司(集团所有制企业)改制为福建巨星股份有限公司,将历年积累的盈余公积金的一部分,以职工原始投入资金及投入时间按比例用股票形式分配给职工,增加职工个人股本。

  上述处理,实际上是企业以红股的形式分配股息和红利,不属于《国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》(国税发[2000]60号,以下称通知)中规定的资产量化,不能按照通知第二条?的规定暂缓征收个人所得税;职工个人增加的股本,应按照“利息、股息、红利所得”应税项目缴纳个人所得税,税款由企业在分配给职工个人时代扣代缴。

摘自国税函[2000]539号文

 

  1.自2016年1月1日起,全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时,个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的,可根据实际情况自行制定分期缴税计划,在不超过5个公历年度内(含)分期缴纳,并将有关资料报主管税务机关备案。

  2.个人股东获得转增的股本,应按照“利息、股息、红利所得”项目,适用20%税率征收个人所得税。

  3.股东转让股权并取得现金收入的,该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。

  4.在股东转让该部分股权之前,企业依法宣告破产,股东进行相关权益处置后没有取得收益或收益小于初始投资额的,主管税务机关对其尚未缴纳的个人所得税可不予追征。

  5.本通知所称中小高新技术企业,是指注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格,且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的企业。

  6.上市中小高新技术企业或在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业向个人股东转增股本,股东应纳的个人所得税,继续按照现行有关股息红利差别化个人所得税政策执行,不适用本通知规定的分期纳税政策。

摘自财税[2015]116号文

 

       (一)非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本,并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的,纳税人可分期缴纳个人所得税;非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本,应及时代扣代缴个人所得税。

        (二)上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本(不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本),按现行有关股息红利差别化政策执行。

摘自国家税务总局公告2015年第80号文

 

2、实务操作及解读:

2.1、会易网实务

        1、剖析溢价增资及股东退股涉税问题

        案例:2008年有限公司原股东a、b两个自然人,公司注册资本1000万,2011年新股东以直接注资形式进行增资,其中100万为实收资本,3500万为资本公积,2012年公司股改,注册资本由1100万增加到5100万元,以资本公积3500万及留存收益1000转增股本,净资产折股后注册资本为5100万,账面结存资本公积-股本溢价500万元,2014年新股东协议退股,注册资本由5100万元减至5000万元,新股东减少包括注册资本100万元、资本公积-股本溢价500万元、留存收益3400万元,合计4000万元。

        第一环节:留存收益转增股本,这部分要交个人所得税,同时增加股权的计税成本。资本溢价转增的部分不征个人所得税,也不能增加股权的计税成本。因此应纳税所得额就1000万元留存收益缴纳个人所得税-股息红利,应纳税额为1000万元×20%=200万元。

        增资来源于资本溢价的部分,其实还是源于投资者的投入资金,而非公司的盈利。如果按照国税发[1997]198号和国税函[1998]289号等文件规定的精神,对股份制企业用股票溢价发行收入形成的资本公积转增资本不征收个人所得税,除此之外,其他资本公积转增资本应征收个人所得税。事实上,在公司法出台之前,股份制企业既包括股份有限公司,又包括有限责任公司,如果仅根据条文字面将股份制企业的股票溢价仅仅解释为股份有限公司的股票溢价,而不认可有限责任公司的资本溢价,实际上就违背了所得税的一项基本原理,甚至是税制的一项基本规则,即税收不能侵蚀资本,不能对资本本金征税。

        第二环节:对于退股,视为财产转让,个人所得税只考虑收回金额与初始投资计税成本的差额问题,对差额缴纳个人所得税,初始投资计税成本为投资方实际付出的现金,只是在会计上有的形成实收资本,有的形成资本溢价。因此新股东投资时投入3600万元,退出时得到本金及补偿金4000万元,应纳税所得额为(4000万元-3600万元)×20%=80万元。

        减资实质上是投资的归还,退出时,会计科目都发生变化,无论从什么会计科目退出,最终归还的都是本金及补偿金。

编著:毛一星

2.2、国家税务总局12366问答精选

  1、集体企业改制成为股份合作制企业,将剩余的净资产分给职工,量化给职工的资产是否需要缴纳个人所得税?

  答:集体企业如果改制成为股份合作制企业,根据《国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》(国税发[2000]60号)规定:

  (1)对职工个人以股份形式取得的仅作为分红依据,不拥有所有权的企业量化资产,不征收个人所得税。

  (2)对职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产,暂缓征收个人所得税;待个人将股份转让时,就其转让收入额,减除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额,按“财产转让所得”项目计征个人所得税。

  (3)对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利,应按“利息、股息、红利”项目征收个人所得税。 

  编辑:陈  航    陈桂芳   陈晴清

 

 

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